บริษัท ทรัพย์ทิพย์ จำกัด (“บริษัท”) ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2560 ของบริษัท ได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกัน และเพื่อให้กรอบนโยบายการทำรายการระหว่างกันมีความครอบคลุมในการปฏิบัติงาน ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2561 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2561 ของบริษัท จึงเห็นควรที่จัดทำนโยบายการทำรายการระหว่างกัน (ฉบับปรับปรุง) ฉบับนี้
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2561 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2561 ของบริษัท ได้เห็นควรที่จะจัดทำระเบียบปฏิบัติการทำรายการระหว่างกัน (Connected Transaction Procedure) ขึ้นอีกฉบับหนึ่ง เพื่อให้แนวทางการปฏิบัติการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจน โปร่งใส และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยนโยบายการทำรายการระหว่างกัน มีรายละเอียดดังนี้
1. นโยบายและหลักการในการทำรายการระหว่างกัน
ในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี) กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตกับบริษัท อาทิ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น บริษัทจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวได้
ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี) จะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องและแจ้งให้บริษัททราบ เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน และบริษัทต้องหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยในการเข้าทำรายการใดๆ กับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ โดยที่ปริมาณสินค้าหรือวัตถุดิบที่ซื้อหรือขาย หรือบริการที่บริษัทได้รับจากกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องนั้นสอดคล้องกับความต้องการ และการดำเนินธุรกิจของบริษัท และราคาที่ขาย หรือรับซื้อ การให้ หรือรับบริการจากบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่ตกลงกันในสัญญาซึ่งก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางการค้าทั้งสองฝ่าย โดยที่มิได้มีวัตถุประสงค์ในการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างกัน หรือมีรายการใดๆ เป็นพิเศษ
ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้รายการระหว่างกันนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ ทั้งนี้ ในการเข้าทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปให้เป็นไปตามหลักการดังนี้
- การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
การทำรายการระหว่างกันกันที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไประหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้รับอนุมัติเป็นหลักการจากคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ หากธุรกรรมดังกล่าวนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ โดยเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
- การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป จะต้องได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการ และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ว่าเป็นไปตามลักษณะการค้าขายปกติในตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคายุติธรรม มีความสมเหตุสมผล ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้น บริษัทจะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
นโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัท มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป
