Corporate Governance

บริษัทฯ มีความุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของภูมิภาค สร้างความน่าเชื่อถือ ให้กับผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กรและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจด้วยความเป็นธรรม สุจริต โปร่งใส ตามหลักการกำกับดูแลกิจการอันเป็นสากลและเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่นทุ่มเทและรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และยึดมั่นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ เป็นแนวทางด้วยความ เข้าใจ เชื่อมั่น และศรัทธา โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร
2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบทสำคัญร่วมกับผู้บริหารในการกำหนด วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย และแผนงานที่สำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งการจัดโครงสร้างการบริหารงานที่สอดคล้องและสัมพันธ์กัน อย่างเป็นธรรมระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นและมีการวางแนวทางการบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจที่มีความเหมาะสม
3. คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารจะต้องเป็นผู้นำในเรื่องจริยธรรมและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ยุติธรรม โปร่งใส ตรวจสอบได้ ตามแนวปฏิบัติด้านจริยธรรมของบริษัทฯ
4. คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน จะยึดมั่น ในความเป็นธรรมโดยปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน พร้อมทั้งดูแลสอดส่อง ควบคุมและป้องกันการตัดสินใจ หรือ การกระทำใดๆ ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
5. การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทฯ กับผู้บริหารและการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

ทั้งนี้ กรอบการปฏิบัติงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้างต้น แสดงอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจซึ่งแจกให้พนักงานทุกคนเพื่อยึดถือปฏิบัติ

 

หลักการกำกับดูแลกิจการ  

หลักการกำกับดูแลกิจการ หมายถึง การจัดโครงสร้างและกลไกบริหารจัดการภายในองค์กร เพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ  ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม ซึ่งการจัดโครงสร้างและกลไกการจัดการดังกล่าวจะต้องสะท้อนถึงหลักการสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการดังนี้

Responsibility  มีความสำนึกรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถ และประสิทธิภาพที่เพียงพอ

Equitable Treatment  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม

Accountability  มีความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองและของผู้อื่นที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนสามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้

Creation of Long Term Value  มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรในระยะยาว

Transparency  มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

Ethics  มีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

 

บริษัทฯ กำหนดระบบการดำเนินงานและการควบคุมภายในของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการข้างต้น อันประกอบไปด้วยสาระสำคัญ 5 หมวด ดังต่อไปนี้

• สิทธิของผู้ถือหุ้น
• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
• บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย
• การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
• ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

แนวปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

แนวปฎิบัติ

1. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส โดยระบุสถานที่ วัน เวลาประชุมอย่างชัดเจนพร้อมรายละเอียดการประชุม เช่น วาระการประชุมที่มีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ วิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจนและการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ การส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุมและเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมและในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
2. บริษัทฯ ได้ประกาศรายละเอียดของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทย ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วันก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม
3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีสถานที่จัดการประชุมที่มีขนาดเพียงพอรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นอยู่ในกรุงเทพมหานครหรือจังหวัดใกล้เคียงที่สะดวกต่อการเดินทางและมีแผนรองรับกรณี เกิดเหตุฉุกเฉิน เพื่อเพิ่มความมั่นใจและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงการนำเทคโนโลยีมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การลงคะแนนเสียง การนับคะแนน และแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมเป็นไปโดยสะดวก รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
4. กรรมการบริษัทฯ ทุกคนรวมทั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องและเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น ผู้บริหารระดับสูงทุกคนควรเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถาม เช่นกัน
5. บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดระยะเวลาการประชุมมีสิทธิซักถามข้อสงสัย เสนอ ความคิดเห็นต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอและออกเสียงลงมติในวาระการประชุม โดยจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นสักขีพยานในการตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียง ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ ในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการและได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเป็นรายบุคคล แต่ไม่สามารถแยกจำนวนเสียงในการลงคะแนนเสียงได้ การลงมติต้องเลือกใช้วิธีการและอุปกรณ์ออกเสียงที่โปร่งใส สะดวก รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสามารถแสดงผลการลงมติได้รวดเร็วและผู้ถือหุ้น มีสิทธิทราบผลการลงมติอย่างทันท่วงที
7. บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ภายใน 14 วันหลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วยการบันทึกรายงานการประชุม การออกเสียง ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระและข้อซักถามของ ผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

แนวปฎิบัติ

1. บริษัทฯ รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิรับข้อมูลหรือเอกสารเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
2. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติแทนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะ ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมายยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและลงมติแทนก็ได้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติและข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระแต่ละท่านที่ครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา
3. คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม หรือเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 90 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้การขอเพิ่มวาระการประชุมหรือเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต้องเป็นไปตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ต้องมีความพร้อมในการรับข้อเสนอ ให้ความช่วยเหลือ และให้คำแนะนำได้
4. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับการพิจารณาวาระที่กรรมการมีส่วนได้เสีย โดยต้องออกจากที่ประชุม เว้นแต่ประธานในที่ประชุมฯ อนุญาตเพื่อตอบข้อซักถามของกรรมการ และต้องงดออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ
5. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูล เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณว่าด้วยการรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายใน
6. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมถึงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งและมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

หมวดที่ 3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

แนวปฎิบัติ

1. บริษัทฯ แบ่งผู้มีส่วนได้เสียออกเป็นกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ สถาบันการเงิน พนักงาน ชุมชน สังคม คู่แข่ง ทางการค้า หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น ทั้งนี้ในแต่ละกลุ่มดังกล่าว บริษัทฯ ต้องจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารและการตอบสนองความต้องการจากบริษัทฯ อย่างพอเพียง
2. บริษัทฯ คำนึงถึงสวัสดิภาพและเอาใจใส่ดูแลพนักงานอย่างทั่วถึง โดยมีการทำสัญญาจ้างอย่างเป็นธรรม มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับศักยภาพ มีการฝึกอบรม พัฒนา และให้การศึกษาเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงาน มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัย สร้างวินัยในการทำงานและหากมีเหตุให้พนักงานต้องยุติการทำงานด้วยสาเหตุใดก็ตาม บริษัทฯ ต้องกำหนดแผนการหรือมาตรการแก้ไขปัญหาต่อผู้ที่ได้รับผลกระทบให้ชัดเจน
3. บริษัทฯ ต้องดำเนินธุรกิจอย่างเป็นกลางและเป็นธรรมทั้งต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าหรือผู้รับเหมาประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาและการแข่งขันที่เป็นธรรมต่อคู่แข่งทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไข ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
4. บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อสังคม เพื่อให้การช่วยเหลือสนับสนุน สร้างประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมในภาพรวมและส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

นอกจากนี้ยังมีแผนการในการรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย รวมทั้งการป้องกันผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมอันเกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีแผนชดเชยที่ดีในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุและมีการวางแผนแก้ไขอย่างเป็นรูปธรรม ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความยั่งยืนเพื่อรายงานและเปิดเผยผลการดำเนินงานทางด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม

5. บริษัทฯ ได้ดำเนินการประชาสัมพันธ์ด้วยวิธีการต่างๆ เพื่อสื่อถึงความตระหนักและความเอาใจใส่ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอและได้จัดให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและ จัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียตามมาตรการการร้องเรียนและการแจ้งเบาะแส ซึ่งมีการเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัทฯ
6. บริษัทฯ จัดทำนโยบายและมีแนวทางในการต่อต้านคอร์รัปชั่น สนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ ให้ความสำคัญมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจัดให้มีขั้นตอนการดำเนินงานต่างๆ อย่างเป็นระบบ เพื่อป้องกันการทุจริต การกรรโชกและการรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

แนวปฎิบัติ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็น ไม่ว่าจะก่อให้เกิดผลดีหรือผลเสียต่อบริษัทฯ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง การดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็นต้น อย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
2. บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) เป็นต้น โดยเว็บไซต์บริษัทฯ ประกอบด้วยสารสนเทศเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร งบการเงิน รายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้ เป็นต้น ซึ่งเว็บไซต์ดังกล่าวได้มีการจัดทำฉบับภาษาไทย มีความครบถ้วน สม่ำเสมอ ทันสถานการณ์เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นสามารถค้นหาข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมและติดต่อกับหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อการให้ข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
3. จัดให้มีหน่วยงานประชาสัมพันธ์ ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสาร การดำเนินงานและผลงานของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ ภาครัฐ พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องและสาธารณชนทั่วไปอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ เพื่อขจัดความเข้าใจที่ผิด รวมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานประสานกับนักลงทุนสถาบัน เจ้าหนี้ นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการให้ข้อมูลการดำเนินการ และการลงทุนของบริษัทฯ ด้วยช่องทางการติดต่อที่สะดวก รวดเร็วและเข้าถึงได้ง่าย
4. คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5. คณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำรายงานการประเมินสถานะและแนวโน้มของบริษัทฯ โดยสรุปที่เข้าใจได้ง่าย รายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี รายงานทางการบริหารที่จำเป็นเพื่อการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและ/หรือ กรรมการเฉพาะเรื่องการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพของคณะกรรมการบริษัทฯ และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

แนวปฎิบัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งฝ่ายบริหารเพื่อรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจและแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อรับผิดชอบเฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมาย แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งแต่งตั้ง เลขานุการบริษัทฯ รับผิดชอบการดำเนินการประชุมและการปฏิบัติตามกฎหมาย สาระสำคัญสำหรับแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน
2. มีจำนวนไม่น้อยกว่าแปด (8) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้
3. มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด
4. กรรมการบริษัทฯ ต้องมีความหลากหลายของทักษะ ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ ด้านกลยุทธ์ ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย และด้านการกำกับดูแลกิจการ โดยประกอบด้วยผู้มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และด้านบัญชีการเงินอย่างน้อย 1 คน
5. การแต่งตั้งกรรมการต้องเป็นไปตามวาระที่กำหนดมีความโปร่งใส ชัดเจนและต้องมีประวัติของบุคคลนั้น โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและต้องเปิดเผยประวัติของกรรมการทุกคนในรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบทั่วกัน
6. มีการจัดแบ่งบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการ กรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
7. มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการ ทั้งนี้เลขานุการบริษัทฯ ควรได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ
8. บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในฐานะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มากจนเกินไป โดยกรรมการบริษัทฯ ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท

5.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (ตลท.) และกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (สามารถเปิดดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ) กำหนด ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความเชื่อถือของงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในหรือเห็นชอบการพิจารณาว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอกบริษัทฯ
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 คร้ัง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูล อย่างน้อยดังต่อไปนี้

• ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
• ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
• ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
• ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
• ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
• จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
• ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
• รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
8. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้หรือไม่และเสนอให้มีการพิจารณาเปลี่ยนแปลงหากมีความจำเป็น

5.2.2   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติตามที่ระบุในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
1. การปฏิบัติงานด้านการสรรหา
1.1  พิจารณากําหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการ
1.2 พิจารณาโครงสร้าง ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยให้มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
1.3 พิจารณากําหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยคํานึงถึงความหลากหลาย ทางด้านความรู้ความเชี่ยวชาญ ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการอุทิศเวลา
1.4 กรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจาก

1. ออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
2. ออกเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ-พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งทดแทนตําแหน่งที่ว่างลง

1.5 สนันสนุนให้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ
1.6 พิจารณาคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งตามความเหมาะสมหรือเมื่อมีตําแหน่งว่างลง
1.7 พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาสืบทอดตําแหน่งอย่างสม่ำเสมอและเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตําแหน่งว่างลง

2. การปฏิบัติงานด้านการพิจารณาค่าตอบแทน
2.1 การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสําหรับกรรมการเป็นประจําทุกปี
2. พิจารณาให้ความเห็นชอบและทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนําเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติและดําเนินการประเมิน โดยคณะกรรมการสรรหาฯ จะนําผลการประเมินดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนกรรมการ
3. เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการโดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการประเมินแผนธุรกิจและผลการดําเนินงานของบริษัทฯโดยรวมเพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.2 การพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาอนุมัติและทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. พิจารณาอนุมัติและทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสําหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจําทุกปี
3. ดําเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานประจําปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนําผลการ ประเมินดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่กำหนดไว้หรือไม่และเสนอให้มีการพิจารณาเปลี่ยนแปลงหากมีความจำเป็น

5.2.3   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติตามที่ระบุในกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1. กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่องเพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ และบริษัทในเครือสืบต่อไป
2. กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเอง รวมทั้งเข้ารับการตรวจประเมินจากองค์กรภายนอกที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับ ทั่วไปเป็นประจำ
3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
4. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากลและข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
5. สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับและให้มีผลในทางปฏิบัติทั้งในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
6. ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า 1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี
7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งให้ความเห็นชอบผลการประเมินฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
8. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
9. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้หรือไม่ และเสนอให้มีการพิจารณาเปลี่ยนแปลงหากมีความจำเป็น

5.2.4   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง และมี คุณสมบัติตามที่ระบุในกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กําหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง (ซึ่งประกอบด้วยนโยบายการบริหารความเสี่ยงโครงสร้างและกระบวนการบริหารความเสี่ยง) รวมถึงการสอบทานและทบทวนเป็นประจําอย่างน้อยทุกปี เพื่อให้แน่ใจว่ากรอบการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพเป็นไปตามมาตรฐานสากลและสอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ก่อนนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบ
2. พิจารณาและอนุมัติการกําหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ของบริษัทฯ ก่อนนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบ
3. กํากับดูแลติดตามและสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สําคัญ พร้อมทั้งให้คําแนะนํา และให้ความเห็นในผลการประเมินความเสี่ยง มาตรการจัดการความเสี่ยงและแผนจัดการความเสี่ยงที่เหลืออยู่ของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่ามีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับการดําเนินธุรกิจบริษัทฯ และสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงต่างๆ ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
4. กําหนดและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มีประสิทธิผลและมีความเพียงพอสอดคล้องตามสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
5. ให้การสนับสนุนเพื่อพัฒนาการบริหารความเสี่ยงและเครื่องมือสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ในทุกระดับทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
6. รายงานผลการบริหารความเสี่ยงที่สําคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในกรณีที่มีปัจจัยหรือเหตุการณ์ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสําคัญ
7. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
8. ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระเมื่อพิจารณาเห็นว่ามีความจําเป็นและเหมาะสมโดยบริษัทฯ เป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย
9. สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูลและประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
10. สอบทานกฎบัตรเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้หรือไม่ และเสนอให้มีการพิจารณาเปลี่ยนแปลงหากมีความจำเป็น

 5.3 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ มีความสามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจบริษัทฯ รวมทั้งธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอเพื่อที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเสรีในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีหน้าที่ในการจัดทำรายงานรับรองความเป็นอิสระของตนเมื่อได้รับการแต่งตั้งและเปิดเผยข้อมูลความเป็นอิสระในรายงานประจำปีของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ  และประธานกรรมการ

5.4.1 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์  ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยยึดหลัก “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษา ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดบทบาทหน้าที่และหลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเป็นแบบอย่างให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน มติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ความระมัดระวัง (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม (Ethic) โดยคํานึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
2. กําหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจําปีของบริษัทฯ โดยมีการติดตามผล การดําเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการดําเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กําหนดและสามารถจัดการอุปสรรคปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา
3. กําหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ภายใต้บังคับของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
4. พิจารณาอนุมัติรายการที่สําคัญตามขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตามที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ กําหนด รวมถึงพิจารณาอนุมัติงบประมาณลงทุน
5. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งมีอํานาจในการแต่งตั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยและประธานคณะกรรมการบริหาร เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตาม ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจําเป็น โดยมีการติดตามผล การดําเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยและคณะกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
6. พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดํารงตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรณีที่ตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
7. กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากําหนดกลยุทธ์ การ บริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการและการกําหนดมาตรฐานในการดําเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทําของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มี ความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
8. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ ทันเวลาและเท่าเทียมกัน
9. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งมีการดูแล ให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การรายงานทางการเงินและการติดตามผล
10. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ซึ่งสามารถประเมินติดตามและบริหารความเสี่ยงที่สําคัญได้
11. จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกําหนดที่เกี่ยวข้อง
12. จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ
13. จัดให้มีการดําเนินงานตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีและสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทฯ ให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
14. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทํารายการระหว่างกัน
15. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทําซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
16. จัดให้มีการกําหนดแผนการสืบทอดตําแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
17. จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายและแผนงานที่สําคัญต่างๆ ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
18. จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสภาวะการณ์
19. สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดําเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
20. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
21. กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

5.4.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมาย มีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยส่งหนังสือนัดประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
2. มีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
3. ประธานกรรมการมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ จัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอข้อมูลสนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ ควบคุมประเด็นในการอภิปรายและสรุปมติที่ประชุม
4. มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ เช่น การแสดงตน งดออกเสียงลงมติและการออกจากห้องประชุมเมื่อมีการพิจารณาระเบียบวาระที่กรรมการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
5. สื่อสารข้อมูลสำคัญต่างๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ
6. สนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม เพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
7. สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎหมายและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยบริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้า เพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ โดยมีข้อปฏิบัติดังนี้

1. กําหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี โดยกําหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจําเป็น
2. กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไปมีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกําหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
3. การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
4. การประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ทั้งนี้ประธานกรรมการจะทําหน้าที่เป็นประธานในการประชุม หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
5. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนนและถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมไม่มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น
6. คณะกรรมการมีอํานาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาให้ความเห็นเข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา
7. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกันโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
8. ให้เลขานุการบริษัทฯ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทําหน้าที่จดบันทึกการประชุม

5.6 การแต่งตั้งและการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

5.6.1 การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับเสนอชื่อเพื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอขอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเลือกตั้ง  กรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อที่ (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของบริษัทฯ

5.6.2 การถอดถอนและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้ โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ นั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
2. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกหรือศาลมีคำสั่งให้ออก
3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ ทั้งนี้กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
4. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
6. วาระการดำรงตำแหน่งทุกวาระที่ดำรงตำแหน่งรวมกันไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก

มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 5.7 การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยผลคะแนนและข้อคิดเห็นของกรรมการจะนำไปใช้เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในแต่ละปี และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลมากขึ้น

5.8 ค่าตอบแทนของกรรมการ

1. บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการรวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ
2. คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มและเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
3. คณะกรรมการจัดทำรายงานเกี่ยวกับนโยบายด้านการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการหลักการเหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและงบการเงินของบริษัทฯ

5.9 การพัฒนากรรมการ

1. บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้กับกรรมการ กรรมการเฉพาะเรื่อง ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อเป็นการ เสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
2. บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย นอกจากนี้กรรมการบริษัทฯ จะได้รับการฝึกอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เกี่ยวข้องเพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของกรรมการ

5.10 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ

5.10.1 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยหน้าที่และความรับผิดชอบ ประกอบด้วย

1. จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี/10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
2. จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ
3. บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
4. จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ ให้คำแนะนำ
5. พิจารณาทบทวนวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
7. มอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
8. จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ
9. เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อกับบุคคลภายนอก

5.10.2 การดำรงตำแหน่งของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในเครือได้เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือเป็นไปในทิศทางที่สอดคล้องและสนับสนุนกัน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด รวมทั้งมีการกำหนดหลักการในกรณีผู้บริหารและพนักงานได้รับเชิญให้ไปดำรงตำแหน่งต่างๆ ในบริษัท หน่วยงานหรือองค์กรอื่นๆ อีกด้วย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. ในกรณีผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ หน่วยงานอื่นของรัฐ องค์กรอิสระหรือสถาบันการศึกษาของรัฐให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการ อนุกรรมการ คณะทำงาน ผู้เชี่ยวชาญ ผู้ทรงคุณวุฒิ ที่ปรึกษาหรือตำแหน่งใดๆ นอกเหนือจากการปฏิบัติงานในกิจการของบริษัทฯ ให้เสนอเรื่องต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบและให้ข้อคิดเห็นก่อนที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
2. ในกรณีผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ อนุกรรมการคณะทำงาน ผู้เชี่ยวชาญ ผู้ทรงคุณวุฒิ ที่ปรึกษาหรือตำแหน่งใดๆ ในบริษัทหรือนิติบุคคลอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดและมิใช่การปฏิบัติงานในกิจการของบริษัทฯ ให้ผู้บริหารสูงสุดขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนตอบรับการไปดำรงตำแหน่งดังกล่าว ยกเว้นกรณีได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใดๆ ก็ตามในองค์กร สมาคมมูลนิธิ ฯลฯ ซึ่งจัดตั้งขึ้นเพื่อการสาธารณกุศลหรือไม่แสวงหากำไรทางธุรกิจ
3. สำหรับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ หากเข้าข่ายตามข้อ (1) และ (2) ดังกล่าวข้างต้น ให้เสนอเรื่องเพื่อทราบหรือขอความเห็นชอบแล้วแต่กรณีต่อที่ประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ก่อนการตอบรับการไปดำรงตำแหน่งดังกล่าว
4. การดำรงตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดตามข้อ (1) หรือ (2) ซึ่งเกิดขึ้นก่อนที่หลักการการไปดำรงตำแหน่งต่างๆ ของผู้บริหารบริษัทฯ นี้ได้รับความเห็นชอบหรือก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ และยังคงดำรงตำแหน่งอยู่ให้ผู้บริหารสูงสุดนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบ

5.10.3 การประเมินผลการปฎิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. 1. บริษัทฯ จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการทุกสิ้นปี โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการประเมินและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบ
   2. บริษัทฯ ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินฯ เป็น 3 ส่วน และให้น้ำหนักการประเมินในแต่ละระดับในสัดส่วนที่แตกต่างกัน ดังนี้
      (2.1)  การประเมินผลจำกัดดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (Corporate KPI)
      (2.2)  การประเมินด้านความเป็นผู้นำ (Leadership Competency)
      (2.3) การประเมินด้านการบริหารงบประมาณและโครงการต่างๆ (Budget and Project Management)
   3. ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนำไปพิจารณากำหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.10.4 ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. 1. บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่สร้างให้ผู้ถือหุ้น
   2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร เป็นต้น ผลประเมินข้างต้นจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบและประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

5.10.5 การพัฒนาผู้บริหาร

1. บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้กับผู้บริหารเพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
2. บริษัทฯ มีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อม รวมทั้งเตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับสูง
3. บริษัทฯ จะคัดเลือกผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ เพื่อรับการประเมินความสามารถ ความพร้อมจุดแข็งจุดอ่อนเป็นรายบุคคล โดยผู้ประเมินอิสระและมีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารเฉพาะบุคคล
4. บริษัทฯ จัดให้มีการพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปและสำหรับการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง